企业价值评估中的股权稀释问题探讨

【摘要】随着我国资本市场快速发展和金融体制逐步完善，企业管理模式与融资方式持续创新。为激励员工并留住核心人才，企业会通过授予员工股票期权、限制性股票等方式实施股权激励；为满足融资需求，企业会发行可转债、附认股权证的股票等融资工具。这些股份支付安排与融资工具都可能引发股权稀释问题，给企业价值评估实践带来新的挑战。若忽视潜在股权稀释的影响，很可能高估现有股东权益的价值，导致评估结论出现偏差。本文梳理股权稀释的常见情形并分析相应的会计核算与评估处理思路，以期为企业价值评估的相关业务实践提供有益参考。

近年来，随着我国科教兴国战略的落地实施和信息技术的突飞猛进，生命科学等新兴行业的企业得以快速发展，同时传统行业的企业也在持续开拓商业模式创新之路。这些创新型企业普遍通过股权激励机制培养核心技术人才，激励企业经营效益增长，同时借助可转债、股票期权、限制性股票、认股权证等多样化融资工具获取发展资金，此类多元化的资本结构安排可能伴随潜在的股权稀释问题，给企业价值评估实践带来了新的挑战。本文将对目前较为常见的股权稀释情形进行分析，探讨不同融资工具对应的评估处理思路，为应对企业价值评估中的股权稀释问题提供解决方案。

一、股权稀释的常见情形

（一）股权激励

根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号），股权激励是指“上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。实践中，上市公司实施股权激励主要采用限制性股票和股票期权，非上市企业主要采用股份期权、员工持股平台的受限股等。这些不同形式的股权激励在会计确认与计量中均属于股份支付 的范畴，其交易对价或定价与企业自身权益工具的价值密切相关。《企业会计准则第11号——股份支付》明确了股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两大类，前者最常用的工具主要是限制性股票和股票期权，后者最常用的工具主要是模拟股票和现金股票增值权。以权益结算的股份支付可能导致企业的股权稀释，而以现金结算的股份支付可能会影响企业的现金流进而影响股权价值，本研究聚焦以权益结算的股份支付导致的股权稀释问题。

1. 股份/股票期权

股份/股票期权授予持有人在未来规定期限内以预先设定的价格和条件购买一定数量股份/股票的权利。股权激励授予的股份/股票期权是以本企业的股份或股票为标的，授予激励对象相关购买权，且通常会明确相关可行权条件，即判断企业是否得到激励对象提供的服务，从而使激励对象取得股份支付协议规定的权益工具权利的条件，一般包括服务期限条件和业绩条件。满足这些条件之前，激励对象无法获得相关权益工具。

以股份/股票期权为工具的股权激励，其具体实施通常涉及四个主要环节：授予、可行权、行权和出售，具体流程如下图所示：

图1 股份/股票期权类股份支付流程图

其中，授予日是企业与职工就授予股份支付工具的协议条款达成一致，且获得股东会等权力机构批准的日期；可行权日是可行权条件得到满足、职工具备获取股份支付工具资格的日期；行权日是职工行使权利的日期，如以协议约定的价格买入本公司一定数量股票；出售日是持有人将行权所取得的股份/股票进行出售的日期。实务中，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及授予主体的公司章程的规定，行权日与出售日之间可能会有一段限售期。

在企业价值评估中，若被评估企业在评估基准日之前以股份/股票期权实施了股权激励，评估时需要考虑预测期内该股份支付的后续影响，期权等待期满且达到可行权条件、员工行权，相关行为可能产生股权稀释效应。此外，实务中股票期权经常采取“一次授予、分期行权”的方式，此时要根据分期行权的具体情况识别为不同的股份支付计划。

2. 限制性股票

上市公司为对董事、高级管理人员及其他员工实施长期性激励，授予激励对象的、权利受到一定限制的本公司股票，即为限制性股票。激励对象取得该股票通常要满足预先设定的授予条款，且股票的转让等权利受到一定限制。证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》明确规定：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月；在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。此外，《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定：限售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。

实务中常见两类限制性股票 ：第一类限制性股票，激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票，待满足可行权条件后解锁限制性股票，否则公司将回购其限制性股票；第二类限制性股票，激励对象在授予日无须出资购买限制性股票，待满足可行权条件后，激励对象可选择按授予价格购买限制性股票，也可以选择放弃限制性股票。从企业价值评估的角度分析，两类限制性股票的股权稀释效应有所差异。

3. 员工持股平台的受限股

通过员工持股平台实施的限制性股权激励，是企业为实现长期激励、同时避免股权分散设计的一种股权激励机制。其核心运作逻辑在于：企业将一定比例股权注入或转让至员工持股平台（通常采用有限合伙企业形式），由实际控制人担任普通合伙人（GP），激励对象作为有限合伙人（LP）；持股平台通过定向增资或受让存量股份的方式持有标的公司股权，合伙企业的财产份额与员工获授股数直接挂钩，同时依托服务期限、业绩考核等前置条件设定解锁、回购规则。

从操作流程看，企业授予员工受限股权之前，员工持股平台仅持有标的企业股份，但其注册资本往往处于认缴状态；企业正式授予员工受限股权时，完成注册资本实缴出资；若后续实施增量股权激励，则由员工对持股平台履行增资义务，再由持股平台对标的公司增资。权益流转层面，员工所持合伙份额仅可通过公司内部回购渠道实现变现处置，不得对外市场化转让。

对企业价值评估而言，若员工持股平台公司为实缴有限合伙，无论何时授予员工现有份额股份均不会引发股权稀释；若评估基准日之前员工持股平台为认缴制或标的企业计划通过该平台实施后续增资，且相关股权授予或增资行为在预测期内完成，新增股份的注入将导致原股东股权被摊薄，产生稀释效应。

（二）认股权证

认股权证（Warrants）是公司发行的一种金融衍生工具，赋予持有人在履约期限内或特定到期日按约定价格向发行公司购买新增股份的权利。从发行方式看，认股权证主要分为单独发行和附带发行（也称为共同发行）两类：单独发行是指不依附于其他证券独立向投资者发行；附带发行是与公司债券、优先股、普通股等其他证券组合发行，如附认股权证债券、附认股权证股权等，形成复合融资工具以提升吸引力。

在私募股权投资或非上市公司股权交易中，常以非标准化的附条件认股权替代标准化认股权证，赋予投资者在未来一段时间内以折扣价增持标的公司股权的权利，兼具激励与投资保障功能，这也是企业价值评估中比较常见的情形，本文对认股权证的股权稀释讨论即聚焦该类型。在评估基准日后的未来时点，认股权证的行权将引起企业总股本增加，进而产生股权稀释效应。

（三）可转换工具

在私募股权投资中，可转换工具主要包括可转换公司债券和可转换桥票据两种类型。可转换公司债券（简称可转债），是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。可转换桥票据本质上是一种债转股工具，常见于风险投资、私募股权投资场景。投资者认可企业的发展前景，但担忧投资风险，最初以贷款形式向目标公司注入资金，同时通过协议约定可在指定期间内选择按照约定的价格和比例将债权转换为被投企业的股权。

这两种工具的运作机制有所不同，但均可能通过转股行为影响企业股权结构。企业价值评估中要重点关注可转换工具的转换可能性，若转股行为发生在评估基准日后，两种可转换工具均可能产生股权稀释效应。

二、股权激励对企业价值评估的影响分析

（一） 股份/股票期权对企业价值评估的影响分析

股权激励授予期权兼具激励和融资功能，但融资规模通常较小，不足以显著影响企业经营发展，不会形成超过原股东收益的“超额收益”，故通常不考虑其对整体企业价值的影响。但是，评估基准日前已授予但未行权的股份/股票期权，评估基准日后行权可能导致股权稀释，且所授期权对应的股份来源不同，股权稀释效应也有所差别。

股份来源主要分为三种情形：一是回购本公司股票或股权，即企业为实施股权激励，提前在股价较低时回购股票，或回购原股东退出、减持的股份纳入库存股，待激励对象行权时发放；二是增发新股，即企业先授予员工股票期权，待行权时直接发行新股；三是预留股权，即企业在初创期设计股权结构时预留一部分股权用于未来实施股权激励。第三种情形常见于初创企业，实践中可能会采用股东代持、员工持股计划（ESOP）或员工持股平台等不同方式。若采用股东代持方式，企业所有者权益项下的股本、资本公积科目暂不发生变动；若通过ESOP或员工持股平台方式实施，则需依据股权划转、增资入股等实际交易安排进行相应权属变更与账务处理，该模式能够有效隔离股权代持风险、明晰权利义务关系，是国内初创企业实施预留股权激励的主流选择。

1.股份来源于回购本公司股票或股权

该情形下，企业通过回购方式储备了授予员工期权对应的股份，体现在企业所有者权益的“资本公积”“库存股”等科目中；同时，从授予日之后的第一个资产负债表日起至可行权日，期权价值将分摊至管理费用，并同步增加“资本公积-其他资本公积”。从股份数量看，授予日至行权日期间及行权后，股份数量均未发生变化，仅体现为所有者权益中的“库存股”结转至“资本公积-股本溢价”（详见表1）。

表1通过回购股票授予员工期权的会计分录

 

事项	会计分录
回购股份	借：库存股     贷：银行存款（实际支付款项）
授予期权确认成本费用	借：管理费用等     贷：资本公积-其他资本公积
员工行权	借：银行存款（企业收到的股票价款） 资本公积-其他资本公积（等待期内累计确认的资本公积金额） 贷：库存股（交付给职工的库存股成本） 资本公积-股本溢价（差额）

基于相关会计处理规则，企业价值评估中进行现金流预测时需考虑管理费用项下“股权激励费用”，并同步计入资本公积，预测期内员工行权时相应考虑银行存款增加、库存股减少。需要注意的是，期权等待期满可能因未达成行权条件等原因不行权，实践中需基于历史数据与未来预测判断可行权条件的达成概率：对于服务期限条件，可参考激励对象过往留存率及企业未来人才策略预测行权人数；对于业绩条件，需结合行业趋势、企业经营计划等评估业绩目标实现可能性。从企业价值评估的角度，企业回购股份用于股权激励，尽管会计处理体现为“资产”和“所有者权益”同时减少，实际并不会导致企业价值的实质性变化。因此，若判断部分期权大概率不会行权，评估中需审慎考虑不行权部分涉及的库存股对企业价值评估结果的影响。

期权对应的股份来源于回购本公司股票或股权时，由于行权环节仅涉及库存股的结转，企业总股本未发生增减变动，因此不会直接导致现有股东的股权比例被稀释。但需关注行权对所有者权益结构的改变：行权时收到的员工认购价款与库存股成本的差额将计入资本公积-股本溢价，进而影响每股净资产、每股收益等财务指标；同时，激励对象行权后成为公司股东，其持股虽来自库存股，但可能改变企业股东构成及股权制衡关系，评估时可结合股东权利约定适当考虑对企业价值的间接影响。

2. 股份来源于新增本公司股票或股权

新增股票或股权情形下，员工行权伴随企业增资扩股，对应的股份体现在企业所有者权益的“股本”“实收资本”“资本公积”等科目中。与股份来源于回购本公司股票或股权的情形类似，期权授予后的价值同样分摊至管理费用，同时增加“资本公积-其他资本公积”，授予日股份数量未发生变化；员工行权时，股份数量以及所有者权益中的“股本”“实收资本”“资本公积”发生变化，具体会计分录如表2所示。

表2通过增发授予员工期权的会计分录

事项	会计分录
授予期权确认成本费用	借：管理费用等     贷：资本公积-其他资本公积
员工行权，对企业增资	借：银行存款（企业收到的股票价款） 资本公积-其他资本公积（等待期内累计确认的资本公积金额） 贷：股本或实收资本 资本公积-股本溢价（差额）

企业授予员工股份/股票期权需遵循会计信息披露要求，从授予日开始持续体现期权公允价值计量、费用分摊、行权结转等整个过程。按照会计处理规则，企业在授予日计量确认期权的公允价值，等待期内每个资产负债表日将该公允价值计入成本费用（通常为管理费用-股权激励费用）和资本公积-其他资本公积，最后员工行权将增加公司的股份数量（详见图2）。

图2股份/股票期权费用和股份数量变化

该情形下考虑股权稀释的核心逻辑包括两方面：其一，授予期权对应的股份基本锁定且相关成本费用已开始分摊，但在评估基准日尚未实际体现，可能导致评估基准日后股东的股权被稀释，如何平衡与分割股权激励对各方利益的影响成为关键难点；其二，从企业股权价值分配的角度看，如图3所示，实施股权激励后，企业的股东全部权益价值将不再由现有股东独享，而是与未来预计增加的员工股东共同分享。

图3企业的股东权益价值分配图

实践中，评估人员可假设企业不实施该项股权激励，对历史利润表、资产负债表进行调整及还原，剔除股权激励相关会计处理的影响，并基于调整后的财务数据估算企业股东全部权益价值，同时计算评估基准日员工期权的价值，两者差额即为评估基准日现有股东的股权价值。股权激励计划授予员工期权的实施通常在评估基准日前，且在评估基准日已获企业认可，评估人员需对该事项进行披露，以体现评估基准日现有的股东股权被稀释的程度。衡量稀释程度可通过对稀释前后原现有股东持股比例的比较分析来表示，其结果较评估基准日的下降幅度即可反映股权稀释效应，具体计算公式如下所示：

3. 股份来源于预留本公司股票或股权

预留股票或股权情形下，企业授予“员工持股平台的受限股权”的期权是否对股东权益价值产生稀释效应，需考虑两个核心问题：一是员工持股平台的法律属性及股东身份；二是若员工持股平台在评估基准日处于认缴状态，认缴股东是否分享企业价值。

对于采用有限合伙企业形式的员工持股平台，员工作为LP以约定价格（认购价）认购持股平台份额间接持有标的公司股份。从交易性质看，标的公司实际控制人通过持股平台向员工授予股权，构成企业集团内部的股份支付交易，需按权益结算的股份支付进行会计处理。该操作路径最终实现了员工通过间接持股成为标的公司的股东这一法律与经济事实。

在评估基准日，若员工持股平台处于认缴状态，标的公司所有者权益中的股本、实收资本及资本公积科目不体现认缴股东的权益。根据会计准则与评估准则的一致性原则，股东权益分享资格以实缴出资为前提，故认缴股东在基准日暂不参与企业价值分配。但是，当未来激励对象达到可行权条件并行权成为标的公司间接股东时，新增股份将导致原股东持股比例下降，产生股权稀释效应。

比较而言，预留股票或股权情形与上述第二种情形类似，主要区别在于满足未来员工行权所需的股权份额通常以员工持股计划（ESOP）或员工持股平台的形式持有，且该股份在评估基准日体现为公司章程的股东名单中的“认缴股份”。评估时通常假设认缴股东在基准日不能直接分享企业的股东权益价值，但基准日已授予的员工期权未来行权（认缴转为实缴）将导致现有实缴股东的股权稀释，评估时分析该股权稀释程度的方法可参考上述第二种情形，此处不再赘述。

（二）限制性股票及员工持股平台的受限股权对企业价值评估的影响分析

根据前述对股权激励几种常见情形的分析，限制性股票与员工持股平台的受限股权既存在共性特征，也表现出显著差异。二者的核心共性是均作为员工长期激励工具，通过股权绑定实现人才与企业价值的共同成长。但二者在股权结构方面存在本质差异：持有限制性股票的员工直接登记为企业股东，与其他股东享有同等权利；而持有员工持股平台受限股权的员工是通过合伙企业间接持股，其股权通常由控股股东或指定管理人代为持有，这种架构设计主要为避免股权过度分散。

尽管存在上述差异，从企业价值评估的角度分析，限制性股票与员工持股平台的受限股对现有股东股权稀释的影响机制相似，无论直接持股还是间接持股，当激励对象满足行权条件并实际获得股权时，均会导致企业总股本增加，进而稀释原有股东的股权比例。基于两者评估逻辑的一致性，下文将以限制性股票为例展开具体分析，其评估处理思路同样适用于员工持股平台的受限股情形。

1. 第一类限制性股票

该类限制性股票是由激励对象在授予日按照授予价格出资购买，待满足可行权条件后解锁，若不满足行权条件公司将予以回购。从会计角度，企业为获取激励对象的服务而以自身股票结算，属于以权益结算的股份支付交易，需按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的要求，以对可行权数量的最佳估计为基础，按授予日股份的公允价值将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积；同时，因回购产生的义务确认负债。具体会计处理过程如下：

表3 第一类限制性股票的会计分录

时点	事项	会计分录
授予日	收到认股款	①  股份来源于增发 借：银行存款     贷：股本 资本公积-股本溢价 ②  股份来源于回购 借：银行存款 资本公积-股本溢价（差额）     贷：库存股
	回购义务确认负债	借：库存股（按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额） 贷：其他应付款-限制性股票回购义务
等待期	确认成本费用	借：管理费用等 贷：资本公积-其他资本公积
解锁日	限制性股票未达到解锁条件，企业回购并注销	借：其他应付款-限制性股票回购义务（应支付的金额） 贷：银行存款 借：股本 资本公积-股本溢价（差额） 贷：库存股（按照注销的限制性股票数量对应的库存股的账面价值）
	限制性股票达到解锁条件，无需回购	借：其他应付款-限制性股票回购义务（按照解锁股票对应的负债的账面价值） 贷：库存股（按照解锁股票对应的库存股的账面价值）

评估实践中需基于限制性股票在资产负债表和利润表中的体现方式，关注其列报和披露的合理性。由于该类限制性股票可能产生潜在回购义务，企业在增发新股或回购股票的同时要在负债端确认相应的应付义务，相当于账面资产与负债等额抵销。对于在评估基准日前已经授予的此类限制性股票，评估时无需考虑股权稀释问题，即直接假设激励对象已成为企业股东，后续预测中不仅需要考虑企业给予员工优惠的成本，并对管理费用、资本公积进行预测和结转，还需要考虑企业潜在回购义务的影响，如果预计激励对象都可满足行权条件，作为溢余负债的其他应付款也没有实质意义（价值为零）；如果预计部分激励对象未能满足行权条件，公司对员工持有的限制性股票有回购义务，作为溢余负债的其他应付款将会成为企业未来的支付义务。

2. 第二类限制性股票

该类限制性股票的激励对象在授予日无须出资，待满足可行权条件后可选择按授予价格购买限制性股票，其实质是赋予员工一项购买限制性股票权利，具有股票期权的特性。员工通过行权可获取行权日股价高于授予价格的上行收益，员工也可放弃行权，故不承担股价下行风险。从会计处理看，企业基于对行权数量的最佳估计，按授予日股票期权的公允价值（通常采用期权定价模型确定）计算当期股份支付费用，计入相关成本费用和资本公积。该类限制性股票的会计处理与前文所述股份/股票期权类似，企业价值评估中对其股权稀释效应的考虑同样要区分股票的来源：若限制性股票来源于回购的“库存股”，可参照上述回购股票授予员工期权情形的评估处理方式；若限制性股票是在满足条件后通过增发授予，可参照上述新增股票或股权授予员工期权的情形进行评估处理。

三、认股权证对企业价值评估影响分析

近年来，企业融资时向投资人提供认股权证的情况日益增加，此举既有利于吸引投资，激励企业效益增长，又为企业创造未来再次获得投资人追加投资的机会。例如，企业A轮融资1亿元（占股10%）同时授予投资者认股权证，赋予其在未来以约定条件向企业增资的权利，比如增资方案可能是投资人在企业B轮融资时能够按八折定价购买总价值3000万元的股权，也可能是投资人未来两年内能够按A轮定价追加购买100万股股权。企业对认股权证的会计处理遵循金融工具的划分原则，确认为金融负债和权益工具两类。金融工具划分的核心标准包括：是否存在无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务；是否以交付固定数量的自身权益工具结算，符合该标准的权益工具进一步细分为基于自身权益工具的非衍生工具和衍生工具两种类型。认股权证属于基于自身权益工具的衍生工具，若不符合“固定换固定” 条件，划分为金融负债，通过“衍生工具-看涨期权”科目确认（会计分录详见表4）；若符合“固定换固定”，划分为权益工具，通过“其他权益工具”科目确认（会计分录详见表5）。

表4 认股权证划分为金融负债的会计分录

事项	会计分录
确认发行认股权证	借：银行存款 贷：衍生工具-看涨期权
金融负债的公允价值变动	借：衍生工具-看涨期权（期权公允价值减少） 贷：公允价值变动损益
投资人行权	借：衍生工具-看涨期权         银行存款 贷：股本/实收资本 资本公积-股本溢价 投资收益
投资人放弃行权	借：衍生工具-看涨期权 贷：投资收益

表5认股权证划分为权益工具的会计分录

事项	会计分录
确认发行认股权证	借：银行存款 贷：其他权益工具
投资人行权	借：银行存款         其他权益工具 贷：股本             资本公积-股本溢价（差额）
投资人放弃行权	借：其他权益工具 贷：资本公积-股本溢价

从会计处理的角度，企业发行认股权证增资的行为同时涉及两项交易：增发股权和出售认股权证合约。企业将投资人的出资款进行拆分处理：一部分是增发并出售股权的价款，计入“银行存款”“股本/实收资本”“资本公积-股本溢价”；另一部分是出售认股权证合约的价款，参照上述表5或表6确认为金融负债或权益工具。确认为金融负债的，计入“银行存款”和“衍生工具-看涨期权”，后续计量的公允价值变动和放弃行权时的损益视为出售认股权证的投资收益；确认为权益工具的，计入“银行存款”“其他权益工具”，且两项交易视为一个整体融资行为，相关价款作为融资成本处理。前述案例中，约定投资人在B轮融资可按八折定价购买总价值3000万元的股权，其行权价格和股份数量均不固定，会计处理中确认为金融负债；约定投资人未来两年内能够按A轮定价追加购买100万股股权，其行权价格、股份数量均固定，会计处理中确认为权益工具。

上述会计处理分析表明：当认股权证作为“独立合约个体”时，企业明确将单独出售认股权证的价格视为一项负债、成本；当作为企业“综合融资行为的一个组成部分”时，要按照认股权证是否行权分别进行处理。认股权证行权时，其剩余价值被视为出资额的一部分；投资人放弃行权时，作为单独合约个体的认股权证被视为期权付出的成本，最终投资收益为零，期权成本回归原购入股权的出资额。

结合上述案例从评估角度分析，企业进行A轮融资时增发了10%股权获得1亿元股权资本，后续无论投资人是否行权并不影响该轮融资的结果，评估要关注的核心问题是投资人未来行权的影响。采用收益法时，评估人员需要识别负债中可能存在的“衍生工具-出售看涨期权”科目，将其视为溢余负债，且价值评估为零，同时考虑投资人行权可能产生的股权稀释效应。

衡量稀释程度可通过对稀释前后原股东持股比例的比较分析来表示。稀释后原股东持股比例的计算要结合认股权证的具体条款约定区分两种情形：一种情形是行权总金额固定，行权价格、数量不固定，行权期限不明确，需对行权时间和行权价格进行预测，进而计算最多可行权数量，明确未来行权将会增加的股份数量；另一种情形是行权价格、数量及金额均固定，且行权期限明确，评估时可直接按照约定行权对应的股份数量计算。

情形一：行权总金额固定，行权价格、数量不固定，行权期限不明确

情形二：行权价格、数量及金额均固定，行权期限明确

实践中需注意的是，认股权证通常约定最大行权金额或数量，投资人行权时可选择部分或全部行权，故计算时可根据项目具体情况分析行权数量，进而考虑是采用固定值亦或区间值表示。

四、可转换工具对企业价值评估影响分析

可转换工具是一种复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分。在会计计量中，可转换工具初始确认时划分为金融负债成分和权益工具成分；发生转换时，终止确认负债成分并将其确认为权益，原有权益成分仍保留在权益中，但要从“其他权益工具”转入“资本公积-资本溢价”或“资本公积-股本溢价”，在此过程中不产生损益。具体会计处理如下表所示：

表6 可转换工具相关会计分录

事项	会计分录
确认发行可转换工具	借：银行存款         应付债券-利息调整 贷：应付债券-面值         其他权益工具
计提和支付利息	借：财务费用 贷：应付利息 应付债券-利息调整 借：应付利息 贷：银行存款
持有人行使转换权利	借：应付债券-面值         其他权益工具 贷：股本 资本公积-股本溢价 应付债券-利息调整
到期未转股部分	借：其他权益工具 贷：资本公积——股本溢价

通常，企业发行的可转换工具约定了转股权、赎回权等特定权利。其中，转股权是可转换工具的一项基本权利，持有人满足特定条件执行转股权；赎回权是发行人拥有的一项权利和义务，对于到期未转股的可转换工具必须履行到期赎回义务，或者是有条件赎回可转换工具的选择权。可转换工具的发行人和持有人未来是否转股、是否选择提前赎回都存在不确定性。

从评估角度看，可转换工具附带转股权、赎回权、回售权等多项权利，是一项固定收益债券与嵌入期权的复合资产，不仅具有纯债价值，还包含嵌入的期权价值。在企业价值评估过程中，通过企业整体价值减去付息负债得到评估基准日现有股东的权益价值时，付息负债如包含可转换工具，需单独评估可转换工具的价值，实践中可采用二叉树期权模型 进行评估。对评估基准日的现有股东而言，未来可转换工具转换成股权会导致股权稀释，衡量稀释程度同样可采用前述分析原股东持股比例变化的方法，计算稀释后原股东持股比例时需重点关注持有人转股比例及发行人赎回时间等因素的不确定性，具体操作时可通过统计类似可转换工具的转股比例预测转股的股份数量，具体计算公式如下：

五、研究小结

随着股权激励、各类附有转股、认股权利的融资工具日益普及，股权稀释成为股权价值评估中不容忽视的问题，若不考虑潜在股权稀释的影响，很可能高估现有股东权益的价值，导致评估结论出现偏差。因此，评估实践中需结合不同情形的经济实质、会计处理逻辑等因素，在关注股权激励政策对企业经营效益产生激励作用的同时，针对性采取不同方式，合理考虑其对评估基准日企业价值和股东权益价值的影响。

针对来源为回购股份的股权激励工具，存量股份行权不会改变企业整体价值，评估处理的关键在于权益归属调整，分析存量已锁定的待行权股份的价值影响；针对来源为新发行或预留股份的股权激励工具、认股权证及可转换工具，其本质为企业发行的、未来可转化为新增股权的看涨期权，这类工具通常不会影响评估基准日的企业整体价值，但行权时会增加总股本，进而对评估基准日现有股东权益产生稀释效应，评估实践中需考虑对此予以披露，说明股权稀释对评估基准日现有股东权益价值的潜在影响，有助于评估报告使用人更好理解和使用估值结论。

【参考文献】

[1] 崔劲, 殷霞, 豁秋菊, 贺晓棠. 企业价值评估——理论、方法与参数[M]. 中国市场出版社、中国计划出版社，2025.

[2] 魏亚平, 王棚国. 股票期权费用化后的股权稀释和信息披露研究[J]. 财会通讯. 2006(01).

[3] 中国注册会计师协会. 会计[M].中国财经出版传媒集团. 2025.

[4] 财政部. 企业会计准则第11号——股份支付，财会〔2006〕3号.

[5] 财政部. 企业会计准则第 37号——金融工具列报，财会〔2017〕14 号.

[6] 企业会计准则编审委员会. 企业会计准则详解与实务[M]. 中国工信出版集团,  人民邮电出版社, 2025年.

[7] 崔劲, 殷霞, 豁秋菊. 可转换债券的价值评估——二叉树期权模型的应用[J]. 中国资产评估 . 2022 (01) : 42-50+62.

 

来源：中国资产评估协会